Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол общего собрания участников ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уже начиная с самого открытия общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. И все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.
Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.
Оспорить верно составленный протокол имеет право лишь участник собрания, который выразил несогласие с общим мнением по одному из вопросов или же не присутствовал на собрании. Участник собрания, проголосовавший за принятие решения (не принимал участие в процедуре голосования), вправе оспорить решение собрания в судебном порядке, если его права были нарушены при проведении голосования.
Требование законодательства – наличие в протоколе подписей председателя и секретаря.
Количество экземпляров протокола об учреждении ООО должно строго соотноситься с числом участников.
Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»
Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.
Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.
Собрания ООО нужно проводить в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также позднее рассылает его учредителям не более, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать «ЗА» по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в Уставе ООО
Альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО
Это способ заверить протокол собрания в форме заседания, который применяется вместо обязательного нотариального удостоверения протокола общего собрания ООО.
Им может быть любой способ, который не противоречит закону, включая:
- подписание протокола всеми участниками ООО,
- подписание протокола частью участников ООО,
- использование технических средств, которые позволяют достоверно установить факт принятия решения (например, видеокамеры).
Что такое протокол общего собрания учредителей о создании ООО?
Это протокол, которым учредители ООО оформляют решение об учреждении общества, а также сопутствующие решения. По Закону, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.
Протокол общего собрания учредителей ООО (образец 2022) оформляется в письменной форме.
В него надо включить все сведения, которые указываются в обычном протоколе общего собрания участников ООО, — их мы перечислили выше.
Кроме того, протокол общего собрания учредителей ООО должен содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам, которые перечислены в п. 2 ст. 11 Закона.
Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.
Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.
Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео- или аудиозаписи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.
Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:
- Название документа и наименование организации.
- Дата и место проведения собрания.
-
Список присутствующих учредителей:
- физические лица: ФИО, данные паспорта;
- юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе.
-
Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
- о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
- о месте нахождения ООО (юридический адрес);
- о подписании договора об учреждении;
- об общем размере уставного капитала;
- о доли каждого учредителя в уставном капитале;
- об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ;
- об избрании органов управления.
- Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
- Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.
Решение общего собрания ООО о распределении прибыли
Например, вопрос о распределении прибыли. Согласно Федеральному Закону № 14-ФЗ, решение по нему может приниматься раз в квартал, в полугодие, в год. Необходимо заметить, что принятие решения о распределении прибыли – право, но не обязанность общего собрания. Оно может быть не принято, и тогда участник даже через суд не имеет права претендовать на долю прибыли от деятельности организации.
Решение о распределении прибыли не может быть принято в случаях:
- если уставный капитал оплачен не полностью;
- если ООО отвечает признакам банкротства;
- если распределение прибыли приведет к невозможности удовлетворить требования кредиторов;
- в других случаях, которые предусмотрены действующим законодательством.
Протоколы при ликвидации ООО: пояснения
-
Документы, предложенные выше для скачивания, разработаны юристами, которые имеют большой опыт в ликвидации ООО и компаний иных организационно-правовых форм.
-
Образцы актуальны на 2020 год, подготовлены с учетом норм действующего законодательства. При заполнении также учтены требования регистрирующего органа в Москве. Рекомендуем уточнять наличие дополнительных требований в других регионах.
-
Название организации, ФИО, номера и даты указаны в качестве образца. При этом, ориентировочно приведенные сроки реальны, если при регдействиях и публикациях не возникает задержек.
Решение учредителей ООО (общие положения)
Решение учредителей (или, правильнее сказать, участников) — это задокументированная позиция участников фирмы по тем или иным вопросам, к которым могут быть отнесены организационные проблемы, текущие вопросы, а также дискуссионные моменты, требующие разрешения. В ходе собрания каждый из пунктов обговаривается, выставляется на голосование и утверждается определенным большинством голосов либо единогласно.
К примеру, согласно п. 3 ст. 46 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14 решение о заключении крупной сделки принимается общим собранием учредителей (участников). Решение общего собрания участников ООО оформляется в виде протокола, в котором указывается информация об участниках, рассмотренных в ходе мероприятия вопросах и итогах голосования по каждому из них. В некоторых случаях формирование такого протокола является обязательным условием легализации сделки.
Если кто-то из участников собрания учредителей голосует против
Изредка бывают ситуации, когда один учредитель выступает против закрытия фирмы. Тогда решение этого участника оформляется в отдельный документ, где указывается его мнение.
В течение 60 дней участник, выступивший против закрытия Общества с ограниченной ответственностью, имеет право обжаловать решение других учредителей в суде.
В любом случае, собственник выступает против ликвидации фирмы, сторонам лучше договориться мирным путём и прийти к единому решению.
Протокол собрания ликвидации ООО является важным документом, с оформления которого начинается процесс упразднения общества. От правильности составления документа зависит дальнейший результат ликвидационного процесса. Поэтому лучше сразу оформить протокол в соответствии с требованиями, сроками и нормами.
Спорные вопросы подготовки повестки дня
С 01.01.2023 к компетенции общего собрания участников общества относятся в том числе принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг (п. 10 ч. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Также с начала 2023 г. в соответствии со ст. 3 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, помимо годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, относится и аудиторское заключение (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества).
При этом орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении (если иной порядок ознакомления участников не предусмотрен уставом общества) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Если информация и материалы не были предоставлены участнику, решение может быть признано недействительным вне зависимости от размера доли такого участника и его возможности влиять на принятое решение.
В одном из дел участник обратился в суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества в связи с неполучением им копии протокола очередного общего собрания участников общества, равно как и иных письменных уведомлений, писем и извещений.
При разрешении дела суды исходили из того, что в нарушение п. 3 ст. 36 Закона об ООО общество не направило ему соответствующие материалы и документы по повестке собрания, предусматривающей в том числе утверждение годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, констатировав, что доказательства ознакомления истца с бухгалтерской отчетностью общества не представлены.
Суды, установив данные обстоятельства, правомерно признали, что неознакомление истца с достоверной документацией общества, в том числе бухгалтерской, относящейся к вопросам повестки дня, является существенным нарушением порядка подготовки собрания, что не позволило истцу принять участие в обсуждении вопросов повестки дня, сформировать позицию по вопросам повестки дня и выразить свое волеизъявление, в связи с чем удовлетворили требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом (постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2022 № Ф05-34450/2021 по делу № А41-35110/2020).
Вместе с тем в силу п. 3 ст. 36 Закона об ООО информация и материалы также должны быть предоставлены участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа.
В частности, в случае если участник не обращался к обществу с требованием о предоставлении материалов для ознакомления в помещении исполнительного органа, а также не представил суду доказательств обращения за материалами и отказа ему обществом в их получении, то суд может посчитать доводы такого участника о нарушении порядка уведомления необоснованными.
С учетом положений абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО, а также положений устава общества суд посчитал, что имелся кворум для принятия указанных решений с учетом количественного состава принявших участие в голосовании участников (постановление ФАС Московского округа от 30.04.2013 по делу № А40-72372/12‑57‑683).
Внесение изменений в учредительные документы в 2021 году / Двитекс
Каждая компания хотя бы раз в жизни сталкивалась с необходимостью внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав, а компании, стремительно развивающиеся, вносят изменения в реестр несколько раз в год.
В целом процедура внесения изменений в устав для ООО, акционерных обществ и НКО одинаковая, об особенностях, отличиях мы поговорим отдельно в данной инструкции.
В настоящей статье мы поговорим об изменениях в уставе организации, с которыми компания может столкнуться, сроках и порядке регистрации изменений в учредительные документы.
Для начала отметим, что предпринимателям необходимо помнить о том, что изменения, происходящие в организации, подразделяются на 2 вида:
- изменения, которые подлежат внесению в ЕГРЮЛ
- изменения, требующие изменения устава организации
Отнесение изменения к тому или иному виду обуславливает порядок внесения таких изменений.
Об изменения, которые вносятся только в ЕГРЮЛ, не затрагивают устава, а также о порядке их внесения мы подробно рассказали в статье по ссылке “Внесение изменений в ЕГРЮЛ”.
В настоящей статье мы поговорим только о регистрации изменений в уставе, которая часто в быту называется “перерегистрацией устава фирмы, ООО”.
Итак, какие изменения должны быть внесены в учредительные документы организации (в том числе устав)?
- изменение адреса организации с изменением места нахождения
- изменение наименования организации
- смена директора организации (если в уставе прописаны данные директора)
- изменение кодов ОКВЭД, если виды деятельности не предусмотрены “жестко” в уставе
- изменение состава органов управления, полномочий органов управления, сроков полномочий, порядка принятия решений
- изменение порядка и последствий выхода участника общества, порядка перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу, порядка хранения документов общества и порядка предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам
- изменение размера уставного капитала (увеличение или уменьшение)
- закрытие филиала (представительства), изменение их наименований или адреса места нахождения, если сведения о филиале (представительстве) содержатся в уставе (с 05.05.2014 года включение сведений о филиалах в устав необязательно)
- исправление ошибки в уставе ООО, НКО, акционерного общества
- изменение иных сведений, содержащихся в уставе организации
- реорганизация компании
Внесение изменений в устав могут также потребоваться, например, в случае появления в компании второго учредителя (новый устав в ООО с двумя учредителями может включать иной порядок принятия решений, предусматривать порядок выхода участника из ООО).
По ссылкам на названии изменения в устав вы найдете пошаговые инструкции по внесению данного часто встречающегося изменения. Ниже мы приводим общую пошаговую инструкцию по внесению изменений в устав.
Для чего необходим протокол общего собрания учредителей ООО?
Протокол общего собрания членов ООО служит для фиксации данных о рассматриваемых вопросах и предложениях. Данный документ оформляется в письменном виде с обязательным заверением нотариусом или иным способом, установленным уставом компании или решением собрания. При создании общества этот документ является обязательным к предъявлению при регистрации в ФНС (федеральной налоговой службе). При отсутствии протокола уполномоченный орган не вправе оформить компанию (нет основания для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ).
Протокол служит для фиксации не только рассматриваемых непосредственно на собрании вопросов и решений по ним, но и для сведений о предварительных прениях, возникших до момента рассматриваемого события. Также сюда заносят данные о несогласии отдельных участников собрания, если они изъявили желание зафиксировать свое мнение. Образец протокола общего собрания участников ООО в 2022 году можно скачать на нашем сайте.